ガバナンスに関する当社の方針・取組をご紹介します。

受託者責任に対するコミットメントの明確化、コンプライアンス委員会や投資委員会の設置等、ガバナンス体制を構築しております。同体制により業務におけるリスク管理やコンプライアンス遵守を徹底し、利益相反取引の適正化やコーポレート・ガバナンスの改善や向上に努めております。

また、当社は顧客である投資家の皆様からお預りした資金を誠実に運用することを最優先事項とし、「顧客本位の業務運営に関する基本方針」を策定し、利益相反取引の適正な管理・手数料の明確化等を、下記に公表しています。

• 「顧客本位の業務運営に関する基本方針」についてはこちら

腐敗防止ポリシー

当社は、法令遵守は当然のこと、コンプライアンスを徹底し、社会から信頼される組織であり続けなければならないと認識しており、コンプライアンス・マニュアルにおいて腐敗防止ポリシーを定め、ステークホルダーと健全な関係を維持し、社会の疑念や不信を招くような接待・贈呈等は行わないことを定めています。具体的には、下記を徹底します。

1. 横領、詐欺、マネーロンダリング、横領、司法妨害など、あらゆる形態の汚職行為を行わない、また加担しない
2. 日本国内外を問わず、公務員又はそれに準ずる立場の者に対し、不正な利益を得る目的で、金品・供応・便宜その他の利益供与を行わない
3. 民間の取引先の役職員に対し、不正な利益を得る目的で、金品・供応・便宜その他の利益供与を行わない
4. 取引先などから個人的利益又は社会常識を超えた接待並びに贈呈品を受けるような要求を行わない

また、不正利益供与禁止規程及び外注管理規程を定め、禁止行為や判断基準を定めております。

具体的な取り組みとして、贈収賄に係るガイドラインの運用や、内部監査において経費が不正に利用されていないことに関する確認を毎年行っております。

伊藤忠グループ反贈賄ポリシー

伊藤忠グループとしても、企業行動倫理規範に基づき反贈賄ポリシーを定め、日本国内外を問わず、公務員や民間の役職員に対して、不正な利益を得る目的で、金品・供応・便宜その他の利益を供与しないことを定めています。

伊藤忠グループ反贈賄ポリシー

1．伊藤忠グループの反腐敗※・反贈賄について
伊藤忠グループは、法令遵守は当然のこと、コンプライアンスを徹底し、社会に存在を許される組織であり続けなければならないと認識しており、不正な手段によらなければ得られない利益は1円たりとて要りません。
伊藤忠グループにおいては、腐敗・贈賄リスクを排除するために「不正利益供与禁止規程」及び4つの関連ガイドライン（公務員・外国公務員・ビジネスパートナー・投資）に基づき、腐敗・贈賄に利用されやすい行為類型につき、申請及び承認手続、記録方法等に関するルールを定め、これを厳格に運用しています。

【伊藤忠グループ反贈賄ポリシー】

• 日本国内外を問わず公務員又はそれに準ずる立場の者に対し、不正な利益を得る目的で、金品・供応・便宜その他の利益供与を行わない。
• 民間の取引先の役職員に対し、不正な利益を得る目的で、金品・供応・便宜その他の利益供与を行わない。

2．パートナーの皆様へのお願い
伊藤忠グループが上記の反贈賄ポリシーを実現するためには、伊藤忠グループと共にビジネスに取り組んで頂いておりますビジネスパートナー及び投資パートナーの皆様のご協力が必要です。
伊藤忠グループでは、ビジネスパートナー並びに投資先及び投資パートナーにつき、デューデリジェンスの実施、別紙の確認書の提出、反贈賄条項を含んだ契約書の締結をお願いさせて頂きます。
何卒ご理解・ご協力を賜りますよう宜しくお願い致します。

2020年4月1日
伊藤忠商事株式会社
代表取締役会長CEO　岡藤 正広

※腐敗：受託した権力を個人の利益のために用いること。横領、詐欺、マネーロンダリング等。

詳細は以下URLをご参照ください。

https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/compliance/index.html
 

内部監査体制

当社は、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、1年に1回全部署に対しての内部監査を実施しております。また、情報管理等に係る無予告検査も1年に2回実施しております。そして、当社及びPM会社に係るシステム監査を、外部の第三者機関により5年に1回実施しております。なお、内部監査室に対しての外部の第三者機関による評価も、5年に1回実施しております。

同監査で指摘・改善要望事項があった場合は、被監査部署が改善計画案を策定し、当社の取締役会の承認を得ます。その後、内部監査室はフォローアップ監査を行い、取締役会へ改善状況の報告を行います。

内部通報制度

当社は、すべての役職員が直接通報できる「内部通報窓口」を社内窓口、親会社窓口、独立した第三者窓口に設置しています。本制度では、適正な処理の仕組みを定め、内部通報者の保護や情報の秘密保持を行っております。贈収賄⾏為を含む不正⾏為等の早期発⾒と是正を図りコンプライアンス経営の強化に繋げています。内部通報制度の運用状況は、年に1回コンプライアンス委員会及び取締役会に報告されています。

コンプライアンス・オフィサーは、通報対象事実に関する通報又は相談を受けた場合、対象事案について調査を行わない正当な理由がある場合を除き、速やかに対象事案に関する調査を開始します。同調査結果は、代表取締役社長及び総務管理本部長に報告され、是正措置や再発防止策を合議により決定します。合議の結果、社内処分が相当と判断された場合、就業規程等の社内ルールに従い、当該対象事案に関与した当社役職員に対して適切な処分等を科すこととしています。

なお、公益通報者保護法に準拠し、内部通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁⽌しています。

取締役会・役員会等による監督

当社では、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして捉えており、以下の通り対応しております。

リスク管理状況等については、内容に応じて適宜取締役会及び各投資法人役員会に報告しております。

また、当社では行動規範であるコンプライアンス・マニュアルの具体的な実践計画書として、コンプライアンス・プログラムを毎期策定しております。同プログラムは、コンプライアンス委員会の審議及び取締役会の承認を経た上で定められます。同達成状況等の検証結果は、コンプライアンス委員会及び取締役会に報告されます。

加えて、内部監査結果及び内部情報提供制度の運用状況についても、コンプライアンス委員会及び取締役会に報告しております。

なお、コンプライアンス委員会、取締役会及び各投資法人役員会は、必要に応じて、これら報告事項に対しても、意見等を提言することができ、改善に向けた取り組みが有効に機能する態勢となっております。

さらに、サステナビリティ推進委員会では、気候変動・レジリエンスポリシーに基づき、気候関連リスクと機会の特定・評価、重要課題に係る戦略計画の策定、施策実績の確認を行い、同内容を代表取締役及び取締役会に報告しております。

コンプライアンス研修等の実施

当社では、役職員（正社員に限らず、派遣社員等も含みます。）を対象とした全体研修、新入社員を対象とした入社時研修、部署別・階層別研修等のコンプライアンス研修を毎年、年複数回開催しています。これまで「法令改正対応」「パワハラ/セクハラ等防止対策」「個人情報管理」など社会的に要請の高いテーマを適時に取り上げ、役職員のコンプライアンス知識の向上やマインドの醸成に向けて継続的に取り組んでおります。

全体研修

2022年度においては、役職員を対象に、「行政処分事例」、「情報管理態勢」に関する研修を実施したほか、コンプライアンスに関するウェブテストを隔月で実施いたしました。

入社時研修

2022年度においては、新入社員（中途社員、派遣社員等も含む）を対象に、当社で業務するうえで理解しておくべき内容を全9回にわたって研修・確認テストを実施しております。

階層別研修

階層別研修を毎年実施しております。

その他

社内規程類や改正法令、他社事例等、コンプライアンス（腐敗防止に関する事項含む）に関する情報について適宜配信しております。

また、グループコンプライアンスの一環として、コンプライアンス意識の向上や贈収賄等を含むコンプライアンス事案発生の未然防止を目的に、グループ会社で発生した実例等も教材にした、伊藤忠商事による「コンプライアンス巡回研修」を毎年１回実施しています。

コンプライアンス違反事例

当社では、2022年度（2022年4月から2023年3月まで）において、就業規程又は取締役会規程に基づく処分を要するコンプライアンス違反事例は発生しておりません。

汚職防止のポリシーに違反した事例の有無

当社では、汚職防止のポリシーに違反した事例はなく、そのために懲戒または解雇された役職員はおりません。

汚職に関する罰金または和解金の支払い

当社は、汚職に関する罰金または和解金を支払ったことはありません。

監査済み会計でESG問題として特定された罰金の支払いや和解案件

当社では、監査済み会計でESG問題として特定された罰金の支払いや和解の案件はありません。

政党や政治資金団体への寄付

当社は、政治資金規制法や公職選挙法等の法令を遵守しています。なお、政治献金を支払ったことはありません。